Le passage à l'euro nécessitera des modifications du capital des sociétés. Il faudra d'abord réexaminer les seuils. Ensuite des solutions devront être apportées aux difficultés soulevées par la réalisation pratique pour les sociétés de la conversion du capital social de francs en euros.
Les seuils actuels (50.000 FRF pour une SARL, 250.000 FRF pour une SA ne faisant pas appel public à l'épargne, 1.500.000 FRF pour une SA faisant appel public à l'épargne), pourront être exprimés en euros dès le 1er janvier 1999, par simple conversion mécanique.
Ces seuils devront certainement être ajustés, pour la fin de la période transitoire, de manière à ce qu'ils correspondent à un nombre entiers d'euros.
Si cet ajustement se fait vers le haut, la question se pose de savoir comment les sociétés dont le capital se trouvera désormais sous le seuil pourront régulariser :
Cette dernière hypothèse n'est pas neutre sur la structure du capital, si l'augmentation de capital n'est pas suivie par l'ensemble des actionnaires ou associés. Il y a donc aujourd'hui un consensus de place pour demander aux wpouvoirs publics que seuils soient arrondis de façon très réduite, vers le bas.
Enfin, le passage à l'euro pourrait être l'occasion d'une harmonisation des montants minimaux du capital social des sociétés dans les pays de l'Union européenne, montants exprimés uniformément en euros.
Les montants de capital minimum ont été définis par la Loi du 24 juillet 1966. Toute modification des seuils ne pourra donc se faire que par une loi.
Organe de décision
Le groupe de travail Simon Creyssel a exprimé le souhait qu'un texte de loi dérogatoire soit proposé, autorisant les organes de direction à effectuer, sans avoir recours à la convocation et à la tenue d'une assemblée générale, la conversion du capital en euros et les démarches s'y rapportant, à la condition que cette conversion n'entraîne pas d'ajustement de ce dernier : il ne s'agit alors que d'exprimer différemment une seule et même monnaie conformément à la réglementation européenne.
En effet, s'il fallait que les formalités actuelles soient suivies, il en résulterait un engorgement des greffes des tribunaux de commerce pour la mise en conformité des statuts.
La conversion du capital en euros est source de coûts administratifs excessifs pour les entreprises : frais d'assemblée, de dépôt au greffe, de publicité légale...). Dans le même souci de limiter les coûts "jetables" supportés par les entreprises, une demande a été faite de réduire ou de supprimer les droits d'enregistrement et de publicité légale relatifs à la conversion.
Modalités de conversion
Le nominal de chaque action sera converti en euros et arrondi. De même le capital social sera converti en euros et le cas échéant arrondi. Mais le produit du nouveau nominal en euros multiplié par le nombre d'actions ne sera pas égal au nouveau capital social en euros : un écart apparaîtra, correspondant à l'effet cumulatif des différences d'arrondi au niveau du nominal.
Pour les grosses sociétés, au capital réparti en millions d'actions, cet écart peut s'avérer être significatif.
Suppression de la valeur nominale
Pour limiter les effets de la conversion, le groupe Simon Creyssel a proposé de donner l'option aux sociétés de supprimer la valeur nominale des actions. Il y aurait donc deux types de sociétés : celles dont les actions portent mention de leur valeur nominale, et celles sans valeur nominale. En cas d'absence de la mention de valeur nominale, chaque action représentera une certaine quotité du capital social.
Une proposition a été faite dans ce sens afin de modifier certaines dispositions de la Loi du 24 juillet 1966.
Ajustement du capital social - Arrondissage
Pour les sociétés qui n'opteraient pas pour la suppression de la valeur nominale, le capital devra en pratique être ajusté par des augmentations ou des réductions de capital. Si l'ajustement du capital implique son augmentation, la décision sera prise en application de l'article 180 III de la loi du 24 juillet 1966 qui permet à l'assemblée générale des actionnaires de déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires.
Si l'ajustement implique une réduction de capital, une procédure simplifiée devrait être mise en place, permettant au conseil d'effectuer cette opération, le produit de la réduction étant affecté à un compte indisponible de réserve.